Группа компаний «ЩИТ» (далее - Группа) категорически запрещает совершение коррупционных правонарушений или взяточничество в любой форме, осуществляемые напрямую или посредством привлечения третьих лиц (посредничество). Группа открыто заявляет о непринятии коррупции и добровольно принимает на себя дополнительные обязательства в области предупреждения коррупционных правонарушений
1. Термины и определения:
В настоящей Политике используются следующие термины и определения:
1) Антикоррупционное законодательство Республики Казахстан - Закон РК «О противодействии коррупции» и иные нормативные правовые акты по вопросам противодействия коррупции;
2) Антикоррупционный мониторинг - деятельность Группы по сбору, анализу и оценке информации,касающейся эффективности мер, принимаемых Группа по противодействию коррупции;
3) Антикоррупционные стандарты - установленная для обособленной сферы деятельности Группы система рекомендаций, направленная на предупреждение коррупции;
4) Взятка - получение сотрудником лично или через посредника взятки в виде денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав (в том числе, когда взятка по указанию должностного лица передается иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия сотрудника либо если оно в силу служебного положения может способствовать указанным действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.
5) Внутренний анализ коррупционных рисков - деятельность Группы по выявлению и изучению причин и условий, способствующих совершению коррупционных правонарушений;
6) Конфликт интересов - противоречие между личными интересами сотрудников и их должностными полномочиями, при которых личные интересы указанных лиц могут привести к ненадлежащему исполнению ими своих должностных полномочий.
7) Коррупция - незаконное использование лицами Группы своих служебных полномочий и связанных с ними возможностей в целях получения или извлечения лично, или через посредников имущественных (неимущественных) благ и преимуществ для себя либо третьих лиц, а равно подкуп данных лиц путем предоставления благ и преимуществ;
8) Коррупционное правонарушение - имеющее признаки коррупции противоправное виновное деяние (действие или бездействие), за которое законодательством Республики Казахстан установлена ответственность;
9) Коррупционный риск - возможность возникновения причин и условий, способствующих совершению коррупционных правонарушений;
10) Противодействие коррупции - деятельность Группы в пределах своих полномочий по предупреждению коррупции, в том числе по формированию антикоррупционной культуры в Группе, выявлению и устранению причин и условий, способствующих совершению коррупционных правонарушений, а также по выявлению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений, и устранению их последствий;
11) Предупреждение коррупции - деятельность Группы по изучению, выявлению, ограничению и устранению причин и условий, способствующих совершению коррупционных правонарушений, путем разработки и внедрения системы превентивных мер;
12) Работник - физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с Группой на основании трудового договора;
Определения, применяемые, но не раскрытые в настоящей Политике, соответствуют определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан, Уставе и иных внутренних документах Группы.
2. Общие положения:
1. Настоящая Политика Группы является внутренним нормативным документом, определяющим ключевые принципы и требования, направленные на противодействие коррупции и минимизацию коррупционного риска, а также на обеспечение соблюдения руководителем Группы, ее сотрудниками, норм применимого антикоррупционного законодательства.
2. Политика разработана в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставами Группы, а также иными внутренними документами Группы.
3. Положения настоящей Политики распространяются на всех сотрудников Группы независимо от занимаемой должности, статуса и продолжительности их работы вГруппе, Все сотрудники Группы должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.
4. Группа заявляет о неприятии коррупции и нетерпимости коррупционного поведения в любых формах и проявлениях, контролирует соблюдение принципов и требований Политики руководителем Группы, ее сотрудниками.
3. Цель и задачи в области противодействия коррупции:
5. Целью противодействия коррупции в Группе является минимизация риска вовлечения руководства Группы и работников независимо от занимаемой должности в коррупционную деятельность.
6. Для достижения поставленной цели настоящая Политика предусматривает решение следующих задач:
1) формирование у руководства и работников Общества понимание нулевой терпимости к любым коррупционным проявлением;
2) обобщение и разъяснение основных требований антикоррупционного законодательства Республики Казахстан, которые могут применяться к Группе, руководству и работникам;
3) установление обязанности руководства и работников Группы знать и соблюдать принципы и требования антикоррупционного законодательства Республики Казахстан, настоящей Политики, а также осуществлять адекватные процедуры по предупреждению и предотвращению коррупции;
4) разработка и внедрение антикоррупционных мер, направленных на предупреждение и противодействие коррупции, минимизацию и (или) ликвидацию последствий коррупционных правонарушений.
4. Основные принципы противодействия коррупции:
7. Основными принципами противодействия коррупции в Группе являются:
1) нулевая терпимость к любым проявлениям коррупции - Группа придерживается принципа полного неприятия коррупции в любых формах и проявлениях при осуществлении своей деятельности.
Принцип нулевой терпимости к любым проявлениям коррупции означает строгий запрет для руководства и сотрудников Группы, действующих от имени Группы или в ее интересах, прямо или косвенно, лично или через какое-либо посредничество, участвовать в коррупционных действиях;
2) приверженность руководства к непримиримому отношению к проявлениям коррупции.
Директор выполняет ключевую роль в формировании культуры нетерпимости к коррупции и создании в Группе системы предупреждения и противодействия коррупции. Директор должен заявлять о непримиримом отношении к любым формам проявления коррупции и на всех уровнях, демонстрировать, соблюдать и реализовывать данный принцип на личном примере;
3) вовлеченность сотрудников – Группа информирует своих сотрудников о положениях антикоррупционного законодательства Республики Казахстан и приветствует их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур;
4) неотвратимость наказания - Группа заявляет о неотвратимости наказания сотрудников группы вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений при исполнении своих должностных обязанностей;
5) эффективность антикоррупционных процедур -Группа стремится сделать процедуры максимально прозрачными, ясными, выполнимыми, которые обеспечивают простому их реализации и получение значимого результата;
6) должная осмотрительность - Группа осуществляет проверку третьих лиц и кандидатов на трудоустройство перед принятием решения о начале или продолжении деловых/трудовых отношений на предмет их благонадежности, неприятия коррупции и отсутствия конфликта интересов;
7) взаимодействие и координация - Группаобеспечивает взаимодействие и сотрудничество в области антикоррупционной деятельности с государственными органами, а также координацию действий в процессе противодействия коррупции.
5. Требования антикоррупционного законодательства Республики Казахстан и обязательства по его исполнению:
8. Группа, его руководство и сотрудники обязаны соблюдать нормы антикоррупционного законодательства, а также принципы и требования настоящей Политики. При реализации настоящей Политики Группа исходит из того, что его руководству и сотрудникам прямо или косвенно, лично или через третьих лиц запрещается участвовать в коррупционных действиях, а также:
1) предлагать, обещать или осуществлять дачу взятки, т.е. предоставление или обещание предоставить любую финансовую или иную выгоду/преимущество с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности ненадлежащим образом;
2) требовать, соглашаться принять или принимать взятки, то есть получение или согласие получить любую финансовую или иную выгоду/преимущество за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом;
3) предлагать, обещать или осуществлять платежи, за исключением предусмотренных применимым законодательством, преподносить подарки лицам, уполномоченным на выполнение государственных функций, а также лицам, приравненным к ним за ускорение или упрощение установленных процедур;
4) предлагать, обещать или осуществлять платежи третьим лицам при наличии подозрения, что платежи могут быть использованы для ускорения или упрощения установленных процедур;
5) предлагать, обещать или предоставлять трудоустройство в Группу (в том числе на временной основе) в обмен на получение личной выгоды;
6) способствовать принятию или принимать завышенные или фиктивные платежи от третьих лиц;
7) дарить или получать подарки или знаки гостеприимства, противоречащие требованиям антикоррупционного законодательства Республики Казахстан и внутренним документам Общества.
9. Руководство и сотрудники Группы в своей профессиональной деятельности должны строго соблюдать следующие нормы поведения:
1) выполнять требования законодательства Республики Казахстан и настоящей Политики;
2) быть честными и порядочными в деловых отношениях, воздерживаться от любых недобросовестных способов ведения должностных обязанностей;
3) не допускать совершение действий, способных дискредитировать Группу;
4) не использовать в личных целях служебное положение и конфиденциальную информацию, материальные и нематериальные активы Группы;
5) не допускать неправомерных действий, либо действий, которые могут вызвать подозрения относительно их правомерности и этичности;
6) поддерживать и требовать от коллег соблюдения высокой правовой антикоррупционной культуры;
7) не склонять других сотрудников к совершению коррупционных правонарушений и не поощрять такие действия;
8) не осуществлять должностные обязанности при наличии конфликта интересов.
10. Сотрудники Группы обязаны:
1) воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Группы;
2) воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими, как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Группы;
3) сообщать руководству о возможности возникновения либо возникшем у работника конфликте интересов.
При возникновении сомнений в отношении правильности своих действий или по любым другим нормам поведения сотрудники Группы могут обратиться к руководству.
6. Комплекс мер по предупреждению и противодействию коррупции:
11. В некоторых областях деятельности Группы возможно возникновение коррупционного риска. К таким областям относятся, но не ограничиваются перечисленным:
1) привлечение третьих лиц и осуществление платежей третьим лицам;
2) подарки и представительские расходы;
3) участие в политической деятельности;
4) платежи лицам, занимающим ответственную государственную должность, лицам, уполномоченным на осуществление государственных функций, а также лицам, приравненным к ним, в том числе иностранным должностным лицам;
5) управление персоналом.
6.1 Привлечение третьих лиц и осуществление платежей третьим лицам:
12. Группа воздерживается от привлечения третьих лиц и от участия в совместных проектах с партнерами, нарушающими принципы и требования антикоррупционного законодательства РК, настоящей Политики или создающих риск потери деловой репутации для Группы.
13. Перед принятием решения о начале или продолжении делового сотрудничества с третьими лицами или участии в совместном проекте, соответствующие структурные подразделения Группы, инициирующие привлечение третьих лиц, обязаны:
1) осуществлять мониторинг третьих лиц и партнеров по совместным проектам к любым проявлениям коррупции путем проведения следующих процедур (включая, но не ограничиваясь):
- проверка наличия собственных антикоррупционных политик и процедур, готовность соблюдать требования настоящей Политики и осуществлять взаимное сотрудничество в области противодействия коррупции;
- проверка деловой репутации и отсутствия конфликта интересов;
- проверка на предмет лжепредпринимательства, благонадежности, наличия налоговой и иной задолженности, источника денежных средств, а также банка, юрисдикции, из которых отправляются средства, полученных преступным путем, посредством направления запросов в соответствующие уполномоченные государственные органы и организации (Министерство финансов РК, Национальный Банк РК и другие);
2) включать в заключаемые сделки антикоррупционную оговорку, форма и содержание которой приведена в приложении № 1 к настоящей Политике. Группа оставляет за собой право на расторжение сделок с третьими лицами и партнерами по совместным предприятиям в случае обнаружения фактов коррупции с их стороны;
3) информировать третьих лиц и партнеров по совместным проектам о принципах и требованиях настоящей Политики.
14. Общество приветствует принятие третьими лицами и партнерами по совместным проектам антикоррупционных политик и процедур, а также стандартов поведения.
6.2 Подарки и представительские расходы:
15. Группа признает обмен деловыми подарками и осуществление представительских расходов, в том числе на деловое гостеприимство, необходимой частью осуществления деятельности и общепринятой деловой практикой.
16. Группа поощряет атмосферу честности и прозрачности в отношении деловых подарков и расходов на деловое гостеприимство.
17. Обмен деловыми подарками и осуществление представительских расходов, в том числе на деловое гостеприимство Группы с третьими лицами, должны отвечать следующим критериям:
1) полностью соответствовать нормам действующего законодательства РК, внутренним документам Общества по вопросам представительских расходов;
2) быть разумно обоснованными, соразмерными, не являться наличными или безналичными денежнымисредствами, ценными бумагами, драгоценными металлами и не представлять собой иные виды или эквиваленты денежных средств, а также не являться предметом роскоши;
3) не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
4) не создавать риска, который может привести к потере деловой репутации для Группы, его руководства и сотрудников.
18. При возникновении сомнений в соответствии делового подарка или мероприятия требованиям настоящей Политики, сотруднику Группы следует проконсультироваться с руководством Группы.
6.3 Участие в политической деятельности:
19. Группа не участвует в политической деятельности с прямой или косвенной целью оказать воздействие на принятие публичными должностными лицами или иными лицами решений, влияющих на сохранение или расширение деятельности Группы, или если подобное участие может быть воспринято, как попытка оказать такое воздействие.
20. Группа не осуществляет самостоятельно или через своих сотрудников финансирование политических партий,общественных объединений в целях получения или сохранения преимущества в своей деятельности.
21. Руководство и сотрудники Группы в праве участвовать в общественных объединениях, созданных в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан, а также в международных общественных объединениях, целью которых не является получение или сохранение преимущества для Группы в своей деятельности.
22. Руководством и сотрудниками Группы при участии в общественных объединениях запрещается предлагать, давать, обещать, или совершать платежи, вносить имущество, дарить подарки и т.д. от имени Группы с целью получения или сохранения преимущества для Группы в своей деятельности.
23. Руководство и сотрудники Группы самостоятельно несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан за участие в общественных объединениях.
6.4 Платежи лицам, занимающим ответственную государственную должность, лицам, уполномоченным на осуществление государственных функций, а также лицам, приравненным к ним, в том числе иностранным должностным лицам:
24. Группа не осуществляет самостоятельно или через своих сотрудников оплату любых расходов за лиц, занимающих ответственную государственную должность, лиц, уполномоченных на выполнение государственных функций, а также лиц, приравненных к ним, в том числе за иностранных должностных лиц, их близким родственникам в целях получения коммерческих преимуществ для Группы, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п. или получение ими за счет Группы иной выгоды.
25. Группа не осуществляет выплату вознаграждения за упрощение формальностей напрямую или через своих агентов, за исключением официальных сборов за государственные услуги, информация и размер которых находятся в открытом доступе.
6.5 Управление персоналом:
26. Группа придерживается принципов объективности и честности при принятии кадровых решений. С целью исключения коррупционных рисков при найме, оценке, продвижении и увольнении сотрудников, Группа:
1) разрабатывает и утверждает в установленном порядке прозрачные процедуры отбора и найма сотрудникови соответствующие квалификационные требования к должности;
2) осуществляет проверку кандидатов на трудоустройство перед принятием решения о начале или продолжении трудовых отношений на предмет их благонадежности и отсутствия конфликта интересов;
3) производит оценку деятельности сотрудников и выплату вознаграждения исходя из результативности своих ключевых показателей деятельности и профессиональных достижений;
4) принимает решение о продвижении на вышестоящую должность исходя из деловых качеств и квалификации сотрудника;
5) осуществляет процедуру расторжения трудовых отношений с сотрудником по основаниям, предусмотренным законодательством РК и внутренними документами Группы.
27. Сотрудники при приеме на работу или продолжении трудовых отношений с Обществом принимают на себя антикоррупционные ограничения по форме согласия о принятии антикоррупционных ограничений согласно приложению № 2 к настоящей Политике, которые фиксируются в письменной форме структурным подразделением Группы по управлению персоналом.
28. Непринятие антикоррупционных ограничений сотрудниками группы влечет отказ в приеме на должность либо увольнение с должности, их несоблюдение в случаяхотсутствия признаков уголовно наказуемого деяния и административного правонарушения является основанием для прекращения полномочий.
7. Предотвращение и разрешение конфликта интересов:
29. Управление конфликтом интересов является одним из важнейших антикоррупционных механизмов. Группа уделяет большое внимание предотвращению реализации рисков, связанных с конфликтом интересов, и их урегулированию.
30. Руководство и сотрудники Группы при выполнении своих служебных обязанностей обязаны руководствоваться интересами Группы и избегать ситуаций или обстоятельств, при которых их личные интересы будут противоречить интересам Группы. В случае возникновения конфликта интересов (или возможности его возникновения) сотрудники Группы обязаны в письменной форме довести данную информацию до сведения руководства Группы.
31. Руководство Группы по обращениям сотрудников Группы или при получении информации из других источников обязаны своевременно принимать соответствующие меры реагирования в соответствии с Политикой по предотвращению и урегулированию конфликта интересов в Группе.
32. Общество в обязательном порядке осуществляет учет аффилиированных лиц, а также ведение списка инсайдеров Группы согласно требованиям законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Группы.
7.1 Идентификация и оценка коррупционных рисков:
33. Группа ежегодно идентифицирует, проводит оценку коррупционных рисков, а также разрабатывает меры по их минимизации.
34. Целью идентификации и оценки коррупционных рисков является выявление тех сфер деятельности Группы, которые подвержены рискам несоблюдения антикоррупционного законодательства, и где высока вероятность совершения руководством и сотрудниками Группы коррупционных правонарушений, как в целях получения личной выгоды, так и в целях получения выгоды Группы.
35. Идентификация, оценка коррупционных рисков производится на основании антикоррупционного мониторинга и внутреннего анализа коррупционных рисков.
36. Антикоррупционный мониторинг включает следующие меры, но не ограничивается нижеследующим:
1) проведение комплаенс-экспертизы ключевых внутренних документов Группы и их проектов, выносимых на утверждение на предмет наличия в них положений, способствующих созданию причин и условий для проявления коррупции (коррупциогенных факторов), и выработка предложений по их устранению;
2) мониторинг антикоррупционного законодательства Республики Казахстан, а также антикоррупционного законодательства иностранных государств, оказывающих влияние на деятельность Группы с целью оперативного приведения в соответствие своих внутренних документов изменяющимся требованиям антикоррупционного законодательства;
3) изучение статистики обращений физических и юридических лиц по фактам коррупционных проявлений со стороны руководства и сотрудников Группы;
4) мониторинг публикаций в средствах массовой информации.
37. Объектом внутреннего анализа коррупционных рисков является деятельность структурного подразделения Группы и включает:
1) выявление «критических точек» деятельности, при реализации которых наиболее вероятно возникновение коррупционных правонарушений;
2) описание коррупционных схем, которые содержат:
а) характеристику выгоды или преимущества, которое может быть получено Группы или ее отдельными сотрудниками при совершении коррупционного правонарушения;
б) должности в Группе, которые являются «ключевыми» для совершения коррупционного правонарушения;
в) вероятные формы осуществления коррупционных платежей;
3) определение наличия или отсутствия внутренних контрольных процедур, оценка эффективности существующих контрольных процедур.
38. Для любой коррупционной схемы принят нулевой уровень терпимости к риску и в каждом случае Группа разрабатывает меры поминимизации рисков коррупции, выявленных по результатам внутреннего анализа.
39. Порядок проведения идентификации и оценки коррупционных рисков, разработки мер по их минимизации регламентируется внутренними документами Группы.
7.2 Разработка антикоррупционных стандартов, формирование антикоррупционной культуры:
40. Группой разрабатываются антикоррупционные стандарты, целью которых является установление системы рекомендаций, направленной на предупреждение коррупции в обособленной сфере деятельности.
41. Антикоррупционные стандарты учитываются при разработке внутренних документов Группы.
42. Задачами разработки антикоррупционных стандартов являются:
1) формирование устойчивого антикоррупционного поведения у лиц, работающих в Группе;
2) своевременное выявление коррупционных проявлений и предотвращение их негативных последствий.
43. Формирование антикоррупционной культуры в Группе осуществляется посредством комплекса мер образовательного, информационного и организационного характера.
44. Группа осуществляет мероприятия по информированию и разъяснению принципов и норм применимого антикоррупционного законодательства, настоящей Политики и иных внутренних документов в области противодействия коррупции, включая проведение обучения и тестирование сотрудников Группы.
45. Группа приветствует активное участие всех его сотрудников в формировании антикоррупционной политики и процедур.
7.3 Сообщения о коррупционных правонарушениях:
46. Если имеется какое-либо свидетельство о том, что в Группе имеет место коррупционное правонарушение, совершаемое сотрудником Группы, об этом следует незамедлительно сообщить на «горячую линию», информация о которой размещена на корпоративном веб-сайте Группы, либо руководству Группы.
7.4 Служебные расследования коррупционных правонарушений:
47. По всем сообщениям о коррупционных правонарушениях в Группе проводится проверка либо служебное расследование с участием соответствующих структурных подразделений Группы в разумные сроки.
48. В случае, если по результатам служебного расследования установлен факт коррупции, завершением расследования считается принятие корректирующих мер, исходя из принципа нулевой терпимости к любым проявлениям коррупции, вплоть до расторжения трудовых отношений и передачи материалов в соответствующие уполномоченные государственные органы, а также совершенствование контрольных процедур.
7.5 Взаимное сотрудничество:
49. Группа сотрудничает с уполномоченными государственными органами и организациями, ассоциированными и третьими лицами в области противодействия коррупции на основе принципа, взаимности, в целях:
1) информирования о случаях совершения нарушений, имеющих признаки коррупции;
2) содействия при проведении расследований нарушений, имеющих признаки коррупции;
3) координации при проведении проверок деятельности Группы по вопросам соблюдения антикоррупционного законодательства и разработки совместных мероприятий по профилактике и противодействию коррупции;
4) предоставления комментариев/участие в совещаниях (встречах) по запросам уполномоченных государственных органов и организаций, связанных с вопросами антикоррупционного законодательства.
8. Ответственность:
50. Руководство и сотрудники Группы несут установленную законодательством Республики Казахстанответственность за совершение коррупционных правонарушений.
57. Руководство и сотрудники Группы, к которым за совершение коррупционных правонарушений были применены соответствующие меры от ответственности не освобождаются и от возмещения материального ущерба Группе, иначе как по вступившему в законную силу решения суда Республики Казахстан.
58. Ответственность за исполнение требований настоящей Политики несут руководство, сотрудники и структурные подразделения Группы а в рамках своей компетенции.